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107.7.6 公司法三讀修正重點4
謙帆會計師事務所 337 桃園市大園區領航北路四段42號
一. 財簽的用途及時機:(一)財簽的意義: 財務簽證指的是由會計師會查核公司出示的財務報表是否符合一般公認會計準則編制,並就查核結果出示查核報告書,此報告可供特定相關人(如董事、股東、政府機構、銀行等)參考使用.(二)財簽的時機: 1. 公司法的規定: 依照公司法第20條、經濟部商字第107024253340號公告及中華民國銀行公會會員徵信準則第18條規定,公司若符合以下其中任一種情形就需要財簽:    (1) 實收資本額達3,000萬元以上之公司    (2) 營業收入達1億元之公司    (3) 公司投保勞保員工達100人    -->依公司法規定,上述三者之公司,財務報表需經會計師查核簽證,提請股東或股東常會承認。    (4) 向金融機構借款達新臺幣3,000萬元以上之公司依中華民國銀行公會會員徵信準則第18條規定,企業在各行庫總授信金額包括歸戶及新申請金額達3,000萬元以上者需提示會計師簽證查核報告書予銀行,又稱融資簽證。2. 證券交易法之規定:     -->公開發行公司:依證券交易法第36條及37條規定,年度報表於會計年度終了後3個月公告並申報,報表需經董事長、經理人、會計主管簽名或蓋章、會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認;季報於每季終了後45天內同樣申報經簽名或蓋章、經會計師查核簽證並提報董事會之財務報表3. 財團法人法之規定:    -->依財團法人法第24條規定,若法院登記財產總額達1億元,或是年度收入總額達1,000萬元,應建立內控及稽核制度,其財務報表應經會計師查核簽證並依主管機關指導訂定誠信經營規範。4.私立學校法之規定:    -->依私立學校法第67條規定,​私立學校應於學年度終了後二個月內辦理決算;年度財務報表應經符合主管教育行政機關規定之會計師查核簽證。二. 稅簽的意義與時機:      (一)稅簽的意義: 會計師根據一般公認會計原則及一般公認審計準則規定查核公司財務報表後,依稅法規定查核營利事業所得稅結算申報,檢查相關帳務與會計處理是否符合稅法規定,以核定課稅所得額,並代理申報,出示查核報告書供國稅局檢視.      (二)稅簽的時機: 依照營利事業委託會計師查核簽證申報所得稅辦法之規定,以下公司一定要稅務簽證:            1.銀行業、信用合作社業、信託投資業、票券金融業、融資性租賃業、證券業 (證券投資顧問業除外) 、期貨業及保險業            2.公開發行股票之營利事業            3.依原獎勵投資條例或促進產業升級條例或其他法律規定,經核准享受免徵營利事業所得稅之營利事業,其全年營業收入淨額與非營業收入在新臺幣5,000萬元以上者            4.依金融控股公司法或企業併購法或其他法律規定,合併辦理所得稅結算申報之營利事業​           5.不屬於以上四款之營利事業,其全年營業收入淨額與非營業收入在新臺幣1億元以上者           6.若公司非符合上述條件,仍可以稅務簽證,因所得稅法第39條規定,公司組織之營利事業,會計帳冊簿據完備,虧損及申報扣除年度均使用第七十七條所稱藍色申報書或經會計師查核簽證,並如期申報者,得將經該管稽徵機關核定之前十年內各期虧損,自本年純益額中扣除後,再行核課,10年內公司的盈虧可以互抵,減輕稅負,且可列支費用的限額也會提高,並降低國稅局查帳的風險。 https://www.cpatylee.com/hot_404601.html 何時需要財簽? 何時需要稅簽? 2021-10-12 2022-10-12
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資料來源: 107.7.6鉅亨網新聞 (https://news.cnyes.com/news/id/4161601)


立法院今 (6) 日三讀通過公司法修正條文,會計師表示,除了強化公司治理外,也給予新創企業更大經營彈性與募資空間,其中針對此次公司法修法,點出八個修法後遵循的新法規以及應注意事項,包括新修正公司法施行期程、放寬盈餘分派次數、無面額股發行與轉換、擴大多元特別股發行等。

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部副總經理藍聰金表示,本次公司法修正影響企業經營的重大變革,公司未來進行董事會及股東會召開、員工獎酬機制建立運用,以及擬定股利發放政策等程序,均須適當安排來因應。

安侯建業聯合會計師事務所執業會計師何嘉容則說,新法採取更務實的態度,並逐漸走向大小分流,對於新創公司或一般非公開發行公司,著重在彈性、鬆綁,對於公開發行公司,則重點在強化公司治理及股東權益之保障,相信對於所有企業而言,應該都是正面的影響。

值得留意的是,新法實施後,許多彈性放寬規定都需要在章程訂定方有其適用,因此,公司應檢視公司章程有哪些需要修改之處,以即時適用修法之利益,其中也點出以下公司法修正條文的八大重點。

一、    新修正公司法施行期程

公司法修正雖經立法院完成三讀,但主管機關因應修法配套,需要增修訂董監股東持股申報、財務報表簽證對象適用範圍,以及各項公司登記申請公文書電子送達等相關管理辦法或公告等行政作業處理,因此,本次修法將由行政院另行發布施行日期。惟為應年底亞太區洗錢防制評鑑需要,公司法增修訂董監股東持股申報,及廢除無記名股票發行等相關條文將先行適用。

二、    放寬盈餘分派次數

盈餘分派涉及應於章程載明事項,又章程修訂允屬股東會職權,因此,本次公司法修法發布施行後,何時召開股東會修正章程,將影響企業股利發放分派政策之運作。例如章程增訂得每半年或每季分派,非公開發行公司得隨時召開股東臨時會修正章程規定即可執行,上市櫃公司恐得至 108 年股東常會召開始得為之,除非提前召開股東臨時會,先行完成修正章程始得適用。這項變革將有助於吸引外資投資長期獲利穩定之公司,促使資本市場更顯活絡。

三、    無面額股發行與轉換

允許非公開發行公司得發行無面額股票,避免受限原公司法規定不得以低於票面金額發行股份不利其籌資問題,同時,已發行面額股也得轉換為無面額股,但目前已公開發行公司的面額股依法還不得轉換為無面額股,除非先行撤銷公開發行,成為非公開發行公司後始得轉換。

四、    擴大多元特別股發行 

將原閉鎖性公司章訂發行複數表決權,以及特定事項否決權或當選董事一定名額權利等彈性規定,擴大適用於一般非公開發行公司,有利於新創事業股東間股權結構規劃安排與經營權的穩固及掌握。

五、    股東會召集事由列舉

另公司法新增訂股東會召開,如涉及減資彌補虧損或減資退還股款、申請停止公開發行股票、董事競業許可、盈餘或公積轉增資等議案,應於股東會召集事由列舉,不得以臨時動議提出,以免影響或損及股東權益。如該議案未列入召集事由,而以臨時動議提出者,股東得以召集程序違反法令規定,訴請法院撤銷其決議,恐有造成股東會決議效力不確定之虞。

六、    精簡董監人數

因應公司法修訂,非公開發行一人法人股東公司,得設董事一人,惟股東兩人以上公司,須至少設一董一監。本次新修公司法施行後,企業得依經營政策考量,修正公司章程調整董監人數,如一人法人股東之公司,修章後得以解任方式,僅留任董事一人或重新指派一人擔任董事,股東兩人以上之公司,現任董監得以辭任方式留任一董一監或重新改選,本項修法有助企業撙節成本及增加經營彈性。

七、    員工獎酬給付對象

為鼓勵企業留住優秀人才,本次修法增訂非公開發行公司得發行限制員工權利新股,且就各項員工獎酬工具,如員工庫藏股、認股權憑證、員工酬勞、現金認購新股、限制員工權利新股等,得於章程訂定給付對象,包含符合一定條件之控制或從屬公司員工,且本項規定控制與從屬公司認定,除股權控制外,有人事、業務、財務等實質控制權者也可適用。

八、    公發及非公發不同處罰規定

本次修法增訂部分特定條款,對非公開發行與公開發行公司為違反公司法規定者,處以不同罰鍰處罰規定。例如違反股東會召集程序、受理股東提案權、董監事候選人提名、備置提供股東名簿等,非公開發行公司仍處新臺幣 1 萬元至 5 萬元,公開發行公司由證券主管機關處公司負責人新台幣 24 萬元以上,240 萬元以下罰鍰,因此,公開發行公司應特別注意相關新制之規定,以免不慎受罰。

藍聰金指出,面對本次公司法大幅修訂,企業對於新法規定遵循,應提早因應,以符合法制規範,並避免影響公司業務運作或股東權益受損情事發生,造成不必要的紛爭。

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